Diferentes problemas legales / jurídicos pueden surgir en las distintas etapas del proceso de venta o fusión / adquisición y requieren un tratamiento separado y secuencial.
Ejercitar la Due Diligence (diligencia debida)
La auditoría legal DD aborda el proceso de aflorar todas las responsabilidades asociadas con la compra de una empresa, fusión o adquisición. También contempla la verificación de que las afirmaciones hechas por los vendedores son correctas, ajustadas a realidad y cumplidoras con los parámetros legales. Asimismo, se debe garantizar al vendedor el estricto cumplimiento de los términos preacordados en una carta de intenciones (LOI).
Los directores de las respectivas empresas son responsables ante sus accionistas para garantizar que este proceso se lleve a cabo correctamente.
Para fines legales, se deberá:
- verificar que la empresa objetivo (target) posee activos clave como propiedad, equipo, propiedad intelectual, derechos de autor y patentes
- obtener desglose de asuntos legales pasados, actuales o pendientes
- analizar los detalles en las obligaciones contractuales actuales y futuras de la empresa con sus empleados (incluidas las obligaciones de pensión), clientes y proveedores
- considerar el impacto de un cambio en la propiedad de la empresa en los contratos existentes
Los brókers trabajan estrechamente con los gabinetes legales para asegurar que el proceso de M&A transcurra de forma diligente y eficaz.
Completar el acuerdo para una venta, fusión o adquisición
Cuando se estén considerando los términos generales de un posible acuerdo de venta de empresa se deberán establecer compromisos entre vendedor y comprador tales como:
- Garantías sobre los activos de la empresa, la cartera de pedidos, los deudores y acreedores, los empleados, las reclamaciones legales y las cuentas auditadas de la empresa.
- Indemnizaciones: un compromiso entre el comprador y el vendedor en caso de incumplimiento de lo pactado. Puede solicitar indemnizaciones por obligaciones fiscales no declaradas, incumplimiento de plazos, etc.
- Pactos societarios, si ambos cohabitarán en la empresa por un tiempo determinado o indefinido (compromiso de permanencia, dividendos mínimos, derecho de arrastre, etc.).
- Redacción y revisión de un contrato de compraventa (SPA).
Lince Corporate tiene como partner legal a un prestigioso gabinete legal como CROWE (España).
